15 декабря командующий 11-й немецкой армией Манштейн отдал приказ на «последнее большое наступление».
17 дек. после мощной арт. и авиац. подготовки нем.-рум. войска (6 пех. дивизий, 2 горнострелк. бригады, 150 танков и до 200 самолетов) перешли во второе наступление. Гл. удар наносился из р-на Дуванкой, вдоль р. Бельбек, через Мекензиевы Горы к Сев. бухте и вспомогательный - из р-на юго-восточнее Ниж. Чоргунь, вдоль р. Черной на Инкерман. К этому времени в составе СОР было 5 дивизий, 2 бригады мор. пехоты, 2 отд. полка и 2 батальона. Противник имел почти двойное численное превосходство. Однако он встретил упорное сопротивление сов. войск. Бои носили ожесточенный характер, нередко переходили в рукопашные схватки. Нек-рые части отбивали по 10-15 атак в день. На ряде участков (особенно севернее Севастополя) сов. войска были вынуждены отойти на гл. оборонит. рубеж. С Кавказа на боевых кораблях и транспортах в Севастополь были спешно переброшены подкрепления (345-я стрелк. дивизия, 75-я отд. бригада мор. пехоты), благодаря чему удалось приостановить наступление противника. Важную роль в боях сыграла артиллерия всех видов. Отражению 2-го штурма способствовала Керченско-Феодосийская десантная операция 1941-42, вынудившая противника снять из-под Севастополя часть своих сил и перебросить их на Керченский п-ов. В результате двухнедельных непрерывных боев противник понес большие потери и 31 дек. прекратил наступление.
365-я зенитная батарея прикрывала небо Севастополя с севера. Во время второго наступления батарея оказалась в нескольких сотнях метров от переднего края. Зенитчикам приходилось не только отражать воздушные налеты врага, но и вести борьбу с его батареями, отбивать атаки танков и пехоты. Гитлеровцы по нескольку раз в день атаковали позиции батареи и тут же откатывались, устилая подступы к ней трупами. Манштейн бросил на упрямую батарею несколько десятков бомбардировщиков. Высота 60,0, на которой она находилась, была перепахана взрывами бомб. И снова атака за атакой. Но зенитчики выстояли.
Так же мужественно сражались и артиллеристы соседней 75-й зенитной батареи. Только после многодневных боев гитлеровцам удалось ворваться в ее расположение. Когда наши воины в контратаке отбили батарею, перед их глазами предстала потрясающая картина. В орудийных двориках вокруг каждого бойца лежали заколотые в рукопашной схватке враги.
Каждый день, каждый час боев рождали новые подвиги. Героизм был массовым.